Şirket Birleşmesi ve
Şirket Bölünmesi

            ŞİRKET BİRLEŞMESİ NEDİR? (ŞİRKET DEVRALMA NEDİR?)

            Türk Ticaret Kanunu'na göre ülkemizde Şirket Birleşmesi; Devralma şeklinde ya da yeni bir şirket kuruluşu şeklinde birleşmedir. 

            Devralma şeklinde birleşme nedir? İki ya da daha fazla sayıda şirketin bir araya gelmesi ve bir araya gelen şirketlerden birinin devralan, diğer şirketin/şirketlerin devrolan sıfatını alması ve tasfiyesiz şekilde tüzel kişiliklerinin sona ermesidir. 

            Yeni kuruluş şeklinde birleşme nedir? Birleşmeye katılacak şirketlerin, yeni kurulacak bir şirket çatısı altında birleşerek, yeni tüzel kişilikleri ile ticari faaliyetlerine devam etmek için bir araya gelmeleridir.

            Kolaylaştırılmış Usulle Birleşme Nedir? T.T.K. 155. Maddeye göre Kolaylaştırılmış Usulle Birleşmede iki yöntem bulunmaktadır.

            Birinci Durum;

            Devralan sermaye şirketi devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren bütün paylarına veya bir şirket ya da bir gerçek kişi veya kanun yahut sözleşme dolayısıyla bağlı bulunan kişi grupları, birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarına, sahiplerse sermaye şirketleri kolaylaştırılmış düzene göre birleşebilirler.

            Birinci Durum için geçerli Kolaylık;

            Buna göre birleşmeye katılan ve yukarıda öngörülen şartlara uyan sermaye şirketlerinin birleşme sözleşmelerinin sadece;

            1-    Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, hukuki türlerini, merkezlerini,

            2-    Gereğinde T.T.K 141.Madde uyarınca ayrılma akçesini,

            3-    Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimlerini içermesi yeterlidir.

            -    Birleşme raporunu düzenlemekten muaftır.    

            -    İnceleme hakkını sağlamakla yükümlü değillerdir.

            -    Birleşme sözleşmesini genel kurulun onayına sunma zorunluluğu yoktur.

            İkinci Durum;

            Devralan sermaye şirketi, devrolunan sermaye şirketinin tüm paylarına değil de oy hakkı veren paylarının en az yüzde doksanına sahipse, azınlıkta kalan pay sahipleri için;

            1-    Devralan şirkette bu payların denk karşılığı olan paylar verilmesi şirket payları yanında, TTK 141 inci maddeye göre, şirket paylarının gerçek değerinin tam dengi olan nakdî bir karşılık verilmesinin önerilmiş olması ve

            2-    Birleşme dolayısıyla ek ödeme borcunun veya herhangi bir kişisel edim yükümlülüğünün yahut kişisel sorumluluğun doğmaması, hâlinde birleşme kolaylaştırılmış usulde gerçekleşebilir.

            İkinci Durum için geçerli Kolaylık;

            Buna göre birleşmeye katılan ve yukarıda öngörülen şartlara uyan sermaye şirketlerinin birleşme sözleşmelerinin sadece;

            1-    Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, hukuki türlerini, merkezlerini,

            2-    Şirket paylarının değişim oranını, öngörülmüşse denkleştirme tutarını; devrolunan şirketin ortaklarının, devralan şirketteki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamaları,

            3-    Gereğinde T.T.K. 141.Madde uyarınca ayrılma akçesini,

            4-    Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimlerini içermesi yeterlidir.

            -    Birleşme raporunu düzenlemekten muaftır.

            -    Birleşme sözleşmesini genel kurulun onayına sunma zorunluluğu yoktur.

            ŞİRKET BÖLÜNMESİ NEDİR?

            Sermaye şirketleri ve kooperatifler; sermaye şirketlerine ve kooperatiflere bölünebilirler. (TTK Md. 160). Bölünme hakkı yalnızca sermaye şirketleri ve kooperatiflere tanınmıştır ancak şahıs şirketlerine tanınmamıştır. 

            Bir sermaye şirketinin ya da bir kooperatifin mal varlığının tamamını konu alacak şekilde ya da mal varlığının bir kısmını; hali hazırda mevcut olan bir tüzel kişi şirkete ya da yeni kurulacak bir şirkete devretmesi Şirket Bölünmesi olarak tanımlanmaktadır.

            Tam Bölünme Nedir?  Tam bölünmede, şirketin tüm malvarlığı bölümlere ayrılır ve diğer şirketlere devrolunur. Bölünen şirketin ortakları, devralan şirketlerin paylarını ve haklarını iktisap ederler. Tam bölünüp devrolunan şirket sona erer ve unvanı ticaret sicilinden silinir.(TTK Md. 159).

            Kısmi Bölünme Nedir? Kısmi bölünmede, bir şirketin malvarlığının bir veya birden fazla bölümü diğer şirketlere devrolunur. Bölünen şirketin ortakları, devralan şirketlerin paylarını ve haklarını iktisap ederler veya bölünen şirket, devredilen malvarlığı bölümlerinin karşılığında devralan şirketlerdeki payları ve hakları elde ederek yavru şirketini oluşturur.(TTK Md. 159).

            Kısmi Bölünmede Tam Bölünmenin aksine; mal varlığının bir kısmını devrederek bölünen şirket sona ermemekte,Şirket Bölünmesi dışında bırakılan aktif ve pasifi ile faaliyetine devam eder.

            Yeni Kuruluş şeklinde Bölünme nedir? Bölünen şirketin aktif ve pasifinin aktarılması ile yeni bir şirket doğuyorsa bu durum yeni kuruluş şeklinde bölünme olarak adlandırılır.

            Devralma şeklinde bölünme nedir? Bölünen şirketin aktif ve pasifini hali hazırda faaliyetine devam etmek olan bir şirket devralıyorsa bu durum devralma şeklinde bölünme olarak adlandırılmaktadır.